投資者保護宣傳警示案例

 

案例一：慎防上市公司動機不純的“高送轉(zhuǎn)”

作為備受市場關(guān)注的熱點題材之一，“高送轉(zhuǎn)”經(jīng)常受到中小投資者的追捧。在A股市場上，有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉(zhuǎn)”方案，借此大幅拉升股價，撩撥投資者的神經(jīng)，把“高送轉(zhuǎn)”異化成炒作題材或者配合大股東或內(nèi)部人減持的“靈藥”。

X公司就曾打出一套“‘高送轉(zhuǎn)’+‘減持套現(xiàn)’+‘大額預(yù)虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價炒作和不當?shù)摹笆兄倒芾怼辟I單。2015年初，X公司發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，公司股東且兼任公司董事長和總經(jīng)理的Y某及其他兩位股東以“結(jié)合公司2014年實際經(jīng)營狀況，積極回報股東，與所有股東分享公司未來發(fā)展的經(jīng)營成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案為“10轉(zhuǎn)20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計劃，套現(xiàn)逾20億元。值得關(guān)注的是，公司股價在“高送轉(zhuǎn)”消息發(fā)布前的短期內(nèi)竟大漲近40%。

但是，僅幾日后，X公司發(fā)布了8億元預(yù)虧公告并同時預(yù)警，由于2013年度已出現(xiàn)虧損，若2014年續(xù)虧，公司股票可能被實施退市風險警示。一石激起千層浪，該上市公司對業(yè)績預(yù)判的前后矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者，公司股價出現(xiàn)大幅波動，成為“高送轉(zhuǎn)”誤導投資者并造成損失的典型案例。根據(jù)律師粗略統(tǒng)計，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標的在8000萬元到1億元之間。

Y某作為X公司的股東，同時兼任公司董事長和總經(jīng)理，在提出并審議“高送轉(zhuǎn)”等相關(guān)利潤分配提議時，應(yīng)當知悉或主動核實公司經(jīng)營情況，并據(jù)以判斷利潤分配提議及相關(guān)披露內(nèi)容是否與公司實際經(jīng)營情況相符。事實上，X公司發(fā)布的“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案相關(guān)披露內(nèi)容與公司數(shù)日后公告的業(yè)績預(yù)虧情況明顯不符，對投資者的判斷產(chǎn)生了重大影響。Y某未勤勉盡責，其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關(guān)規(guī)定。上交所對Y某予以公開譴責，并對其他兩位股東和時任董事予以通報批評。

同時，“高送轉(zhuǎn)”的背后還可能伴生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。中國證監(jiān)會也曾就X公司相關(guān)責任人在知悉公司真實財務(wù)狀況的情形下，利用“高送轉(zhuǎn)”配合大比例減持過程中的內(nèi)幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。

市場上的確存在上市公司“動機不純”，利用“高送轉(zhuǎn)”配合股東減持、限售股解禁，也有少數(shù)公司在由盈轉(zhuǎn)虧甚至業(yè)績惡化的情況下強推“高送轉(zhuǎn)”方案。對此，為保護投資者的知情權(quán)，監(jiān)管部門全面強化“高送轉(zhuǎn)”一線監(jiān)管，對于披露“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的公司，按照分類監(jiān)管、事中監(jiān)管、刨根問底“三位一體”的監(jiān)管模式，嚴把信息披露審核第一關(guān)。

作為中小投資者，為避免落入“高送轉(zhuǎn)”的陷阱，要對“高送轉(zhuǎn)”的本質(zhì)有更加清醒和深刻的認識。“高送轉(zhuǎn)”實質(zhì)上是股東權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，“高送轉(zhuǎn)”后公司股本總數(shù)雖然擴大了，但對凈資產(chǎn)收益率沒有影響，公司的盈利能力不會有任何實質(zhì)性的提升，投資者的股東權(quán)益也不會因此而增加。在這里提示投資者，不要被這種“數(shù)字游戲”迷惑。

此外，與業(yè)績不相匹配的“高送轉(zhuǎn)”往往是股價炒作、股東減持的“重災(zāi)區(qū)”。在上市公司正式公告“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案時，投資者還要重點關(guān)注公司“高送轉(zhuǎn)”背后的真實目的，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)績等，分析“高送轉(zhuǎn)”的合理性，避免盲目跟風。

案例二：警惕上市公司“忽悠式”信息披露

在股票市場中，熱門題材股票可能預(yù)示著公司未來具有潛在的發(fā)展前景和上升空間，往往容易受到廣大投資者的大力追捧。許多上市公司也會通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、資產(chǎn)重組等方式拓展新的發(fā)展空間，挖掘更大發(fā)展?jié)摿ΑＨ欢�，一些上市公司借助熱門題材“吹泡泡”，通過披露不真實、不準確的信息夸大、渲染相關(guān)業(yè)務(wù)給公司帶來的影響，誤導投資者，引起投資者的跟風追捧。殊不知背后不過是虛無縹緲的愿景而已。

N公司就為投資者描繪了這樣一幅空中樓閣。2014年之前N公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍主要是軟件開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)和信貸風險業(yè)務(wù)管理咨詢等。2014年5月開始，N公司對外披露擬涉足互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，陸續(xù)披露了一系列開展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的相關(guān)信息，包括開展數(shù)據(jù)服務(wù)、征信服務(wù)和小貸云服務(wù)業(yè)務(wù)；與某商業(yè)銀行合作成立X互聯(lián)網(wǎng)金融公司，開展互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)；擬成立Z網(wǎng)絡(luò)信息有限公司，從事普惠金融相關(guān)業(yè)務(wù)。此信息一出，各大投資機構(gòu)紛紛看好，中小投資者跟風買入，使N公司的股價在一年之間漲幅高達16倍。

但是事實上如此宏偉的互聯(lián)網(wǎng)金融圖景背后不過是充滿不確定性的幻景。N公司實際互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小，僅占主營業(yè)務(wù)收入的0.62%。公司發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)的發(fā)展戰(zhàn)略從未提交公司董事會以及董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議，無相關(guān)工作規(guī)劃，無資金來源計劃，相關(guān)業(yè)務(wù)無實質(zhì)性進展，相關(guān)項目因違反政策已經(jīng)暫停實施。而且，公司披露的互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息具有片面性，選擇性披露利好信息，規(guī)避不利信息，未披露上述業(yè)務(wù)存在的問題以及進展情況。N公司對外宣稱的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)不過是對前景的描繪和設(shè)想，缺乏相應(yīng)的事實基礎(chǔ)，未來可實現(xiàn)性極小，卻使投資者誤以為瓜熟蒂落，具有較大誤導性。

無獨有偶，D公司也通過題材炒作為投資者繪制了一幅美好愿景。D公司利用互聯(lián)網(wǎng)金融的炒作熱點，在公司互聯(lián)網(wǎng)金融網(wǎng)站正在籌備、尚未開始運營的情況下，卻對外公告稱“可以使公司在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)處于領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢”，過度夸大、渲染給公司業(yè)務(wù)帶來的影響，誤導投資者，使其做出錯誤的投資決策。之后公司股價連續(xù)6日漲停，漲幅高達77.37%。

上市公司在發(fā)生經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，或者重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定等事項時，應(yīng)當真實、準確、完整的披露信息，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。如果不切實際的夸大事實，或者有選擇性的披露信息，會造成上市公司與投資者之間的信息不對稱，容易造成投資者依賴信息做出錯誤的投資決策。這就違背了《證券法》關(guān)于上市公司必須真實、準確、完整的披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關(guān)規(guī)定，違背了公開、公平、公正的市場交易秩序。更有甚者，一些上市公司通過編題材講故事拉動股價上漲為高價減持股票做鋪墊，這種侵害中小投資者利益為自己謀利的行為更是資本市場嚴厲打擊的對象。

面對上市公司披露的熱點信息，投資者在進行股票投資時應(yīng)當擦亮眼睛，不要被上市公司熱點題材炒作所迷惑，而應(yīng)結(jié)合宏觀政策、產(chǎn)業(yè)狀況和企業(yè)的實際情況綜合分析相關(guān)信息的真實準確性，評估相關(guān)業(yè)務(wù)對公司帶來的影響程度，理性判斷其背后的投資價值。同時，投資者應(yīng)警惕上市公司通過講故事“吹泡泡”為其高價減持預(yù)熱的行為。否則一旦“泡泡”破滅，股票價格與價值回歸正常軌道，投資者將面臨的可能是巨大的經(jīng)濟損失。

 

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